LAKI
osakeyhtiöistä.
Annettu Helsingissä, 2 p:nä Toukokuuta 1895.
Me NIKOLAI Toinen, Jumalan Armosta, koko Venäjänmaan Keisari ja Itsevaltias, Puolanmaan Tsaari, Suomen Suuriruhtinas, y. m., y. m., y. m. Teemme tiettäväksi: Suomenmaan Valtiosäätyjen alamaisesta esityksestä Me, kumoten 24 p:nä Marraskuuta 1864 annetun armollisen asetuksen nimettömistä eli osakeyhtiöistä, vahvistamme seuraavan lain osakeyhtiöistä:
1 Luku.
Osakeyhtiön perustamisesta.
1 §.
Jos kolme tahi useammat henkilöt tahtovat perustaa yhtiön, jossa vastuunalaisuus yhtiön veloista on siten rajoitettu kuin tässä laissa myönnetään, eli niin sanotun osakeyhtiön, sekä itse ottaa kaikki yhtiön osakkeet, tehkööt siitä kirjallisen sopimuksen, joka sisältää yhtiön yhtiöjärjestyksen, yhtiönosakasten nimen, säädyn ja asuinpaikan sekä miten osakkeet ovat heidän keskensä jaetut, ja hankkikoot yhtiöjärjestykselle vahvistuksen Senaatin Talousosastolta.
2 §.
Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä pitää mainittaman:
1) yhtiön nimi, joka osottaa, että se on osakeyhtiö;
2) se maassa oleva paikkakunta, joka on pidettävä yhtiön kotipaikkana;
3) yhtiön toimiala,
4) osakepääoman suuruus, sekä osakkeiden luku ja nimellinen arvo;
5) ovatko osakkeet asetettavat määrätylle henkilölle vai haltijalle;
6) minkä ajan kuluessa koko osakepääoma viimeistään pitää olla maksettu;
7) miten yhtiön hallitus järjestetään ja kuinka pitkäksi ajaksi se valitaan;
8) milloin tilinpäätös on tehtävä ja miten yhtiön hallintoa tarkastetaan;
9) minkä ajan kuluessa varsinainen yhtiökokous on pidettävä;
10) milloin voiton jakaminen on tapahtuva, ellei sen ajan määrääminen ole yhtiökokouksen tehtävä; sekä
11) millä tavalla yhtiökokous on kutsuttava kokoon ja miten muut tiedonannot ovat osakkaille toimitettavat.
3 §.
Jos osakeyhtiö perustetaan määrätyksi ajaksi, tahi jos on sallittava muuttaa vissiä lajia osakkeita toisenlaisiksi, taikka jos joillekuille osakkeille määrätään etuoikeus ennen muita joko jako-osan saantiin tahi muussa kohden, säädettäköön siitä yhtiöjärjestyksessä.
Sama olkoon laki, jos joku osa vuotuisesta voitosta on pantava erilleen tahi jos yhtiökokoukselle pidätetään joku muu oikeus päättää vuosivoiton käyttämisestä, kuin 22 §:ssä säädetään.
4 §.
Jos sellainen ehto tehdään, että joku on oikeutettu osakkeita vastaan panemaan yhtiöön muuta nimitettyä omaisuutta kuin rahaa, taikka että yhtiö muuten on joltakulta ottava vissiä omaisuutta, taikka jos jollekulle pidätetään yhtiön perustamisesta joku etu yli kohtuullisen palkkion tehdystä työstä, niin on se ehto, ollaksensa pätevä, pantava yhtiöjärjestykseen, ynnä ilmoitus omaisuudelle määrätystä arvosta tahi edun perusteesta.
5 §.
Älköön osakkeen arvoa asetettako sataa markkaa pienemmäksi, jos osakepääoma nousee yli viidenkymmenen tuhannen markan.
Kaikkien osakkeiden pitää olla yhtä suuria; ja osaketta ei saa jakaa.
6 §.
Jos yhtiöjärjestys on tehty tämän lain määräysten mukaisesti sekä yhtiön aiottu toiminta havaitaan sellaiseksi, että sitä laillisesti saa harjoittaa, on yhtiöjärjestykselle annettava vahvistus. Jos yhtiön toiminta tarkoittaa vakuutusliikkeen harjoittamista, niin tutkittakoon myös, tarvitaanko yhtiön liikkeen laveuteen ja laatuun nähden erityisiä määräyksiä.
7 §.
Sittenkuin vahvistus yhtiöjärjestykseen on annettu, asettakoot yhtiönosakkaat hallituksen yhtiötä varten ja maksakoot joko heti taikka sen ajan kuluessa, joka yhtiöjärjestyksessä on määrätty, kukin vähintään viidennen osan jokaisen ottamansa yhtiöosuuden eli osakkeen määrästä, ja pitää osakasten yhtiösopimuskirjaan tehtävällä merkitsemisellä vakuuttaa, että säädetty määrä on jokaiselta osakkeelta maksettu.
8 §.
Jos kolme tahi useammat tahtovat perustaa osakeyhtiön, mutta haluavat omasta puolestaan ottaa ainoastaan osan osakkeista ja antaa muiden jälkeenpäin kirjoittaa loput, sopikoot kirjallisesti keskenänsä, niinkuin 1 §:ssä on sanottu, yhtiöjärjestyksestä ja siitä, kuinka monta osaketta kukin ottaa, sekä hankkikoot Senaatin vahvistuksen yhtiöjärjestykselle; ja pankoot sitten yhtiösopimuskirjaan kehotuksen jälellä olevain osakkeiden ottamiseen sekä myöskin ilmoituksen siitä perustuksesta, jonka mukaan, jos osakkeita yli määrän kirjoitetaan, tarjotut osakkeet ovat jaettavat.
Mitä 2-6 §:ssä säädetty on, noudatettakoon myös nyt mainitussa tapauksessa.
9 §.
Osakkeenkirjoitus on tehtävä yhtiösopimuskirjaan tahi sen kopiaan mainitsemalla kirjoittajan nimen, säädyn ja asuinpaikan, hänen ottamainsa osakkeiden luvun ja päivän, jona kirjoittaminen tapahtui; älköönkä kirjoitusta hyväksyttäkö, ellei kirjoittajaa katsota maksukelpoiseksi ottamastaan osakemäärästä.
Ellei yhtiön toimeenpanemista ole 12 §:ssä säädetyssä järjestyksessä päätetty vuoden kuluessa siitä kuin kehotus osakkeenkirjoitukseen annettiin taikka kehotuksessa määrätyn lyhemmän ajan kuluessa, olkoon tapahtunut osakkeenkirjoitus mitätön.
10 §.
Jos kaikki tarjotut osakkeet ovat tulleet kirjoitetuiksi ja perustajat ovat kirjoitukset hyväksyneet, pitää kirjoittajista tehtämän luettelo, joka osottaa kunkin nimen, säädyn, asuinpaikan ja osakkeiden luvun, ja on luettelo oikeaksi vahvistettava kaikkien perustajain allekirjoituksella; ja kutsukoot nämä sitten osakkeidenkirjoittajat kanssansa kokouksessa päättämään, onko yhtiö pantava toimeen, ja valitsemaan sille hallitusta.
Kutsumuksessa pitää myös ilmoitettaman, missä yhtiön perustamista koskevat asiakirjat ja, jos on ehto tehty jonkin omaisuuden ottamisesta yhtiölle, luotettava selvitys sen arvosta ovat ennen kokousta nähtävinä.
11 §.
Perustajat ja kirjoittajat maksakoot joko heti osaketta ottaessansa tahi yhtiöjärjestyksessä määrätyn ajan kuluessa vähintään viidennen osan osakkeen määrästä; ja ovat suoritetut maksut merkittävät luetteloon sekä merkitseminen oikeaksi vahvistettava perustajain allekirjoituksilla.
Jollei yhtiötä tule toimeen, olkoot perustajat kukin omasta ja toistensa puolesta vastuunalaisia kirjoittajille siitä, mitä nämä ovat osakkeen arvosta suorittaneet.
13 §.
Osakeyhtiö on ilmoitettava sisäänkirjoitettavaksi kaupparekisteriin sillä tavalla ja siinä järjestyksessä, kuin siitä on erittäin säädetty.
Sellaisen ilmoituksen pitää olla koko yhtiöhallituksen allekirjoittama ja sisältää hallituksen selvitys siitä, että tapahtuneessa tarkastuksessa ei ole havaittu syytä muistutuksen tekemiseen yhtiön perustamiseen nähden eikä sellaista ehtoa vastaan, joka 4 §:n mukaan on tehty, sekä että se rahamäärä, joka 7 tahi 11 §:n mukaan pitää olla maksettu, on hallituksen huostassa.
...
17 §.
Kaikista osakeyhtiöön kuuluvista yhtiöosuuksista tulee sen hallituksen pitää osakeluetteloa, jossa ilmoitetaan kunkin osakkeen numero ja laatu, osakkeelta suoritetut maksut, onko osakekirje annettu ja milloin, sekä, jos osakekirje ei ole haltijalle asetettu, omistajan nimi, sääty ja asuinpaikka.
2 Luku.
Osakkeenomistajain suhteesta yhtiön ulkopuolella oleviin ja toisiinsa.
18 §.
Osakeyhtiössä vastatkoot osakkaat yhtiön sitoumuksista yhtiön omaisuudella sekä osakkeista suorittamattomalla määrällä; eikä saa yhtiön velkna yksityiseltä osakkaalta hakea.
Älköön myöskään yhtiön omaisuutta otettako yksityisen osakkaan velasta.
...
23 §.
Osakasten päättämisoikeutta yhtiön asioissa käyttävät tämän lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan asianmukaisesti kuulutetussa yhtiökokouksessa ne osakkeenomistajat, jotka siinä ovat läsnä. Kuitenkin olkoon osakkailla valta muutoinkin kuin yhtiökokouksessa päättää yhtiön asioista, jos kaikki yhtiön osakkaat ovat päätöksestä yksimieliset.
24 §.
Yhtiökokouksessa on kullakin osakkaalla vähintään yksi ääni, älköönkä osakkeenomistajan edusmiestä estettäkö käyttämästä hänen äänivaltaansa.
Muuton noudatettakoon äänivallan käyttämiseen ja päätöksen tekemiseen nähden yhtiökokouksessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty:
että osakkaalla on yhtä monta ääntä kuin osaketta;
että poissa olevan osakkeenomistajan on lupa äänivaltaansa käyttää asiamiehen kautta;
että, ellei tämän lain 22 tahi 27 §:ssä toisin säädetä, yhtiön päätöksenä on se mielipide, jota enimmät äänet kannattavat; ja
että ääniluvun ollessa tasan vaalit ratkaistaan arvalla, mutta muissa asioissa astuu voimaan se mielipide, jota useimmat äänestäjät ovat kannattaneet, tahi, jos äänestäjienkin luku on yhtä suuri, se, jota kokouksen puheenjohtaja on kannattanut.
Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että jokin päätös ollaksensa pätevä on toisen yhtiökokouksen hyväksyttävä, noudatettakoon sitä.
25 §.
Paitsi uuden kokouksen kutsumisesta älköön yhtiökokouksessa tehtäkö päätöstä muista asioista kuin niistä, jotka lain tahi yhtiöjärjestyksen mukaan ovat kokouksessa käsiteltävät tahi jotka kutsumuksessa ovat erittäin mainitut.
26 §.
Varsinaisen yhtiökokouksen tulee:
1) vahvistaa tilinpäätös edelliseltä toimintavuodelta;
2) päättää siitä toimenpiteestä, johon hallituksen vuoden kuluessa pitämä hallinto ja siitä tehty tili antaa aihetta;
3) valita yksi tahi useampi jäsen hallitukseen sen tahi niiden sijaan, joiden toimiaika loppuu ennen lähinnä tulevaa varsinaista yhtiökokousta taikka jotka muuten ovat eronneet; sekä
4) asettaa yksi tahi useampi henkilö tarkastamaan hallintoa ja tilejä kuluvalta toimintavuodelta tahi siltä ajalta, jonka yhtiöjärjestys määrää.
Hallituksen asettakoon kuitenkin erityinen hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty.
Asiassa, joka on 1 tahi 2 kohdassa mainittu, älköön lopullista päätöstä tehtäkö, ennenkuin kokoukselle on annettu kertomus edellisen vuoden hallinnon ja tilien tarkastuksesta.
28 §.
Yhtiökokouksen päätöksestä pitää tehtämän pöytäkirja, johon myöskin merkitään kokouksessa läsnäolleitten osakkeenomistajain nimet sekä kuinka monta osaketta ja ääntä kullakin on.
Pöytäkirja on vähintään kahden kokouksessa läsnäolleen osakkaan tarkastettava ja oikeaksi todistettava.
Jos päätös tarkoittaa yhtiöjärjestyksen muuttamista, on Senaatin vahvistus muutokseen hankittava sekä muutos, ollaksensa pätevä, kirjoitettava kaupparekisteriin.
31 §.
Osakkeenomistajilla, jotka yhteensä edustavat kymmenettä osaa osakepääomasta tahi yhtiöjärjestyksen siinä kohden ehkä säätämää vähempää määrää, olkoon oikeus pyytää yhtiökokous kutsuttavaksi kokoon vissiä, ilmoitettua asiaa varten...
32 §.
Osakkaalla olkoon valta siirtää osakkeensa toiselle, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin säädetä; kuitenkaan älköön siirto olko voimassa yhtiötä vastaan, ennenkuin uusi omistaja on osakeluetteloon kirjoitettu; ja olkoon yhtiöllä valta tutkia siirron pätevyyttä sellaista kirjoittamista pyydettäessä.
Jos yhtiöjärjestyksessä on ehto tehty siitä, että osake toiselle siirrettäessä on osakkaille lunastettavaksi tarjottava, on sellainen ehto, ollaksensa pätevä, osakekirjeesen pantava.
Osakkeen siirto saa tapahtua siten, että siirtäjä kirjoittaa vaan nimensä osakekirjeesen.
3 Luku.
Osakeyhtiön hallituksesta.
34 §.
Osakeyhtiötä edustaa yhtiön ulkopuolella olevia ja yksityistä osakkeenomistajaa kohtaan se tahi ne toimitsijat, jotka ovat yhtiön hallituksena, paitsi mikäli 2 luvussa tai tässä alempana toisin säädetään. Hallitus sijaitsee yhtiön kotipaikassa; ja tulee hallituksen enemmistön olla Suomen kansalaisia.
Yhtiöjärjestyksessä määrättäköön, saavatko ja missä määrin yksi tahi useammat toimitsijoista, ilman toisten myötävaikutusta, toimia yhtiön puolesta, tai saavatko toimitsijat jollekulle keskuudestansa taikka muulle henkilölle antaa toimeksi juoksevain asiain hoitamisen taikka muuten määrätyn osan hallinnosta.
35 §.
Osakeyhtiön velvollisuudesta ilmoittaa yhtiön hallitus ynnä siinä tapahtuneet muutokset kaupparekisteriin merkittäviksi, niin myös siitä mikä seuraamus on tällaisen ilmoituksen laiminlyömisestä, on erittäin säädetty.
36 §.
Osakeyhtiön hallituksen tulee yhtiön puolesta kantaa ja vastata, hoitaa kaikki yhtiön toimintaan kuuluvat hallintotehtävät, joita varten yhtiöjärjestyksen mukaan ei erityistä valtuutusta tarvita, kuin myös kutsua kokoon yhtiökokous.
Haaste tahi muu julkisen viranomaisen käsky on katsottava tulleen halliksen tiedoksi, kun joku sen jäsenistä on laillisessa järjestyksessä saanut siitä osan.
Hallitus älköön muutoin kuin osakasten erityisen päätöksen nojalla myöntäkö kiinnitystä yhtiön kiinteään omaisuuteen.
37 §.
Toimitsijain tulee pitää huolta sellaisesta kirjanpidosta, kuin yhtiön toiminnan laatu vaatii.
Jokaiselta toimintavuodelta on tehtävä tilinpäätös, joka osottaa yhtiön varat ja velat sekä voiton tahi tappion vuoden lopussa. Varoihin pantakoon tässä ainoastaan ne varat, jotka ovat pidettävät varmoina; ja älköön niitä laskettako korkeampaan arvoon, kuin mikä niille siihen aikaan on kohtuullisesti pantava. Velkoihin on merkittävä ei ainoastaan yhtiön velka ja sen osakepääoma, vaan myös se määrä, joka sen lisäksi on olemassa erilleen pantuna yhtiön toiminnan turvaamiseksi.
...
39 §.
Jos osakeyhtiön on pakko lakkauttaa maksujensa suorittaminen taikka jos yhtiön varoja sen velkoihin verratessa tahi muulla tavoin käy ilmi, etteivät varat vastaa velkoja, tulee toimitsijain heti luovuttaa yhtiön omaisuus konkurssiin.
40 §.
Jos osakasten luku alenee kolmea vähemmäksi eikä kuudessa kuukaudessa sen jälkeen uudestaan kasva kolmeksi tahi useammaksi, ryhtyköön hallitus viipymättä toimiin yhtiön purkamiseksi, sillä uhalla että ne, jotka tuntien asianlaidan tekevät sitoumuksen yhtiön nimessä, vastaavat siitä sitoumuksesta kukin omasta ja toistensa puolesta.
4 Luku.
Osakeyhtiön purkautumisesta.
43 §.
Jos osakeyhtiö on lain taikka yhtiöjärjestyksen mukaan purettava, tahi jos osakkaat muuten ovat päättäneet purkaa yhtiön, haettakoon yhtiön velkojille vuosihaasto ja maksettakoon velat; ja jaettakoon sitten jälelle jäänyt säästö osakasten kenen kunkin osuutta myöten.
Osakasten päätettävänä olkoon, miten ja missä järjestyksessä omaisuus on muutettava rahaksi ja velat maksettavat.
44 §.
Jos osakeyhtiö päättää vähentää osakepääomaansa, jakaa varoja, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on pantu erillensä pääoman vakauttamiseksi, taikka yhdistää yhtiön toiseen yhtiöön, haettakoon silloinkin, ennenkuin tämä tapahtuu, vuosihaasto ja maksettakoon velat, niinkuin 43 §:ssä on sanottu.
45 §.
Jos osakeyhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin, on yhtiö pidettävä purettuna.
5 Luku.
Erinäisiä säännöksiä.
46 §.
Kanteen osakasta vastaan 16 tahi 33 §:n mukaan, kuin myös korvausvaatimuksen toimitsijaa vastaan 21, 29, 39, 40, 43 tahi 44 §:ssä olevain säännösten laiminlyömisestä tahi rikkomisesta saa, jos yhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin, myöskin velkoja tehdä.
Sama oikeus olkoon myös velkojalla yhtiöltä ulosotettaessa, ellei kiistämätöntä omaisuutta, joka vaikeudetta voidaan muuttaa rahaksi, ole olemassa hänen saamisensa suorittamiseksi.
47 §.
Mitä Toukokuun 10 päivänä 1886 annettu asetus pankkiliikkeestä, jota yhtiö harjoittaa, sekä Huhtikuun 15 päivänä 1889 annettu asetus yksityisistä rautateistä yleistä keskuusliikettä varten säätävät niissä mainituista osakeyhtiöistä, ei tämän kautta tule muutetuksi.
Tämä laki astuu voimaan 1 päivästä Heinäkuuta 1896.
Tätä kaikki asianomaiset alamaisuudessa noudattakoot. Helsingissä, 2 p:nä Toukokuuta 1895.
Keisarillisen Majesteetln Oman Päätöksen mukaan ja Hänen Korkeassa Nimessään,
Suomeen asetettu Senaattinsa:
C. TUDEER.
G. v. ALFTHAN.
A. A. JÄRNEFELT.
O. GADD.
H. MOLANDER.
AUGUST NYBERGH.
Z. YRJÖ-KOSKINEN.
G. von TROIL.
K. F. IGNATIUS.
J. G. SOHLMAN.
WALD. ENEBERG.
Fredr. Palmroth.